S A T Z U N G

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft führt die Firma Muster-KGaA.

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in ________________.

3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, ausgenommen erlaubnispflichtige

2. Das Unternehmen ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, einschließlich der Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin sowie Zweigniederlassungen zu errichten.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

§ 4 Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend).

2. Es ist eingeteilt in 1.000 Inhaberaktien zum Nennbetrag von EUR 50,00.

II.

Kapital und Aktien

§ 5 Aktien und sonstige Titel

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

2. Über die Ausgabe, die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine entscheiden die persönlich haftenden Gesellschafter.

3. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann Einzelaktien einer Gattung in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien).

III.

Persönlich haftende Gesellschafter

§ 6 Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalanteil ist

____________________________________________
____________________________________________
____________________________________________

2. Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind zur Erbringung einer Sondereinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie sind am Ergebnis der Gesellschaft und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) nicht beteiligt und haben im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Sie erhalten jedoch für ihre Geschäftsführung eine angemessene Vergütung.

§ 7 Rechtsverhältnisse der persönlich haftenden Gesellschafter

1. Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den persönlich haftenden Gesellschafterwerden, soweit sich aus dem Gesetz oder der Satzung nichts anderes zwingend ergibt, durch eine schriftliche Vereinbarung geregelt. Die Gesellschaft wird hierbei durch den Aufsichtsrat vertreten.

2. Gegenstand der nach Maßgabe von Abs. 1 getroffenen Vereinbarung ist insbesondere eine Regelung über eine angemessene feste und vom Gewinn abhängige Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben aus dieser Vergütung die Tätigkeitsvergütung der Geschäftsführer ihrer Komplementäre sowie alle sonstigen Geschäftsführungsaufwendungen zu tragen und die Gesellschaft von allen eventuellen Ansprüchen Dritter hierfür freizustellen. Die gewinnabhängigen Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafter dürfen zusammen 20 % des Jahresüberschusses der Gesellschaft nicht übersteigen.

3. Die festen und gewinnabhängigen Bezüge, welche die persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhalten, werden - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft behandelt.

4. Die Muster-KGaA ist vom Wettbewerbsverbot gemäß § 284 AktG befreit.

§ 8 Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter

1. Mit Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter können nach Anhörung des Aufsichtsrats weitere persönlich haftende Gesellschafter mit oder ohne Kapitalanteil aufgenommen werden, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Hauptversammlungsbeschlusses bedürfte. Die persönlich haftenden Gesellschafter entscheiden auch über die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der neu eintretenden persönlich haftenden Gesellschafter.

2. Die Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter kann auch dadurch erfolgen, dass die neuen persönlich haftenden Gesellschafter den Kapitalanteil bisheriger persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung der übrigen persönlich haftenden Gesellschafter ganz oder teilweise erwerben.

§ 9 Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter

1. Ein persönlich haftender Gesellschafter scheidet als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus

   1. aufgrund einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und der Gesellschaft, bei der die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten wird, oder mit Beendigung, insbesondere aufgrund Zeitablauf oder Kündigung der mit ihm gemäß § 7 Abs. 1 getroffenen Vereinbarung; eine Kündigung ist wirksam, bis ihre Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist,

   2. mit seinem Tod, sofern persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, mit seiner Auflösung, sofern persönlich haftender Gesellschafter eine juristische Person oder eine Personenhandelsgesellschaft ist,

   3. bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, sofern es dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von drei Monaten die Aufhebung des Verfahrens zu bewirken, sowie bei rechtskräftiger Abweisung des Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder Einstellung des Verfahrens mangels Masse,

   4. wenn von Seiten eines Privatgläubigers des Gesellschafters die Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil und/oder die aus dem Gesellschaftsanteil fließenden Rechte betrieben wird und es dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von drei Monaten die Aufhebung der Zwangsvollstreckungsmaßnahme zu bewirken, und der Aufsichtsrat das Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters verlangt,

   5. durch gerichtliche Entscheidung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes (§ 140 HGB)

2. Im Falle des Ausscheidens von persönlich haftenden Gesellschaftern wird die Gesellschaft zwischen den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären fortgesetzt. Die Rechte der Erben eines verstorbenen persönlich haftenden Gesellschafters bestimmen sich nach Abs. 4.

3. Die Gesellschaft steht dem ausgeschiedenen persönlich haftenden Gesellschafter dafür ein, dass er für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird, es sei denn, der Anspruch des Gläubigers ist durch eine nicht der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns entsprechende Handlung des persönlich haftenden Gesellschafters begründet worden. Befreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistung kann er nicht verlangen.

4. Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus der Gesellschaft aus, steht ihm eine auf den Ausscheidensstichtag zu ermittelnde Abfindung zu. Die Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert, der auf der Basis des zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung eines Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet wird. Kommt eine Einigung über die Höhe des Barabfindungsanspruches nicht zustande, wird dieser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter der Gesellschaft, den übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie der Gesamtheit der Kommanditaktionäre von einem von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. Die Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und wird für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribor p. a. verzinst. In den Fällen des Abs. 1 lit. c), d) und e) beträgt der Barabfindungsanspruch nur drei Viertel des Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a) und b). Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis der schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

5. Scheidet der einzige geschäftsführungsbefugte oder scheiden alle geschäftsführungsbefugte persönlich haftende Gesellschafter als persönlich haftende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so ist nach Maßgabe von § 10 die Aufnahme eines neuen geschäftsführungs- und vertretungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters oder die Erteilung von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zugunsten eines nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafters zu beschließen. Tritt nicht spätestens vor dem Wirksamwerden des Ausscheidens des letzten ausscheidenden Gesellschafters ein neuer geschäftsführungs- und vertretungsbefugter persönlich haftender Gesellschafter bei oder wird einem nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafter keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erteilt, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, die über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder den Beitritt eines neuen geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters beschließen kann.

§ 10 Erhöhung des Kapitalanteils

1. Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Einlagen erhöht, sind die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil berechtigt, ihren Kapitalanteil durch Einlagen in der Weise zu erhöhen, dass das vor der Kapitalerhöhung bestehende Verhältnis zwischen Kapitalanteil und Grundkapital erhalten bleibt. Die Erhöhung ist einmalig oder mehrmalig möglich. Sie hängt nicht davon ab, ob die übrigen persönlich haftenden Gesellschafter von diesem Erhöhungsrecht Gebrauch machen. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben das gleiche Aufgeld zu erbringen, das von den Kommanditaktionären auf die neuen Aktien zu erbringen ist.

2. Persönlich haftende Gesellschafter mit Kapitalanteil sind berechtigt, den Kapitalanteil anderer persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter ganz oder teilweise frei zu erwerben. Einer Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf es nicht.

IV.

Geschäftsführung und Vertretung

§ 11 Geschäftsführung

1. Die Geschäftsführung wird von den persönlich haftenden Gesellschaftern wahrgenommen. Diese sind befugt, auch Handlungen vorzunehmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen. Ein Widerspruch nach § 164 HGB steht den Kommanditaktionären nicht zu.

2. Die persönlich haftenden Gesellschafter regeln die Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch eine Geschäftsordnung, die sie sich einstimmig geben. Kommt ein einstimmiger Beschluss über die Geschäftsordnung nicht zustande, kann der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für die persönlich haftenden Gesellschafter erlassen.

3. Der Aufsichtsrat kann vorschreiben, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden können.

§ 12 Vertretung

1. Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftenden Gesellschafter vertreten.

2. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

V.

Aufsichtsrat

§ 13 Zusammensetzung, Entsendungsrecht, Amtsdauer

1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

2. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

3. Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines Ausscheidenden, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Soll die Nachwahl für ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied das Ausscheiden eines hierfür nachgerückten Ersatzmitglieds aus dem Aufsichtsrat bewirken, bedarf der Beschluss einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

4. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber den persönlich haftenden Gesellschaftern erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 14 Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung abzuhaltenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter des Aufsichtsrats. Die Amtszeit entspricht der in § 13 Abs. 2 bestimmten Amtszeit, soweit der Aufsichtsrat bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt.

2. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

§ 15 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und nimmt die sonstigen ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr.

2. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

 

§ 16 Sitzungen des Aufsichtsrats

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen.

2. Die Einberufung hat schriftlich unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In dringenden Fällen kann der Einberufende eine andere Form der Einberufung wählen und/oder die Frist abkürzen.

3. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist widerspricht.

4. Der Aufsichtsrat wird einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von einem persönlich haftenden Gesellschafter oder einem Mitglied des Aufsichtsrats beantragt wird. Er soll mindestens einmal im Kalendervierteljahr einberufen werden.

5. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzung des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

6. Die persönlich haftenden Gesellschafter bzw. ihre organschaftlichen Vertreter nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt.

7. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung hinzugezogen werden. Der Aufsichtsrat ist vor einer Zuziehung zu hören.

    

§ 17 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auch schriftliche, fernmündliche oder per Telefax bzw. per e-mail übermittelte Beschlussfassungen erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des Abs. 2 und 5 entsprechend.

2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen sind und die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, jedoch mindestens drei, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

3. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder durch schriftlich ermächtigte Dritte schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nicht anderes zwingend bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses nicht mitgezählt. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt, auch bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfalle seines Stellvertreters den Ausschlag.

5. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.

6. Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

 

§ 18 Geschäftsordnung; Ausschüsse

1. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

2. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben festzusetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse zugewiesen werden. Für die Tätigkeit der Ausschüsse gelten § 16 und § 17 entsprechend.

 

§ 19 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

VI.

Hauptversammlung

§ 20 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

1. Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

2. Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftenden Gesellschafter oder in den gesetzlich bestimmten Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

3. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben derart, dass zwischen der Bekanntmachung und dem letzten Hinterlegungstag gem. § 21 Abs. 2 der Satzung, oder, sofern eine Anmeldung genügt, dem letzten Anmeldetag nach § 21 Abs. 4 der Satzung, beide Tage nicht mitgerechnet, eine Frist von einem Monat liegen muss. Sind die Kommanditaktionäre namentlich bekannt, genügt die Einberufung durch eingeschriebenen Brief. In diesem Fall gilt der Tag der Absendung als Tag der Bekanntmachung.

4. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats nach § 25 Abs. 3 haben die persönlich haftenden Gesellschafter unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 21 Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen und, soweit nach Abs. 3 erforderlich, fristgerecht eine Hinterlegungsbescheinigung einreichen. Die Hinterlegung kann in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.

2. Die Hinterlegung hat spätestens am siebten Tag vor dem Tage der Hauptversammlung zu erfolgen. Fällt dieser Tag auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Ort der Hinterlegung staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Hinterlegung noch am nächstfolgenden Werktag erfolgen, wobei der Sonnabend nicht als Werktag gilt.

3. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaftskasse, so haben die Kommanditaktionäre die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel davon spätestens am dritten Tag vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzureichen. Fällt dieser Tag auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Einreichung noch am nächstfolgenden Werktag erfolgen, wobei auch hier der Sonnabend nicht als Werktag gilt.

4. Sind keine Aktienurkunden ausgegeben, hängt die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts davon ab, dass sich die Aktionäre spätestens am dritten Tag vor der Hauptversammlung zur Teilnahme anmelden. Fällt dieser Tag auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Anmeldung noch am nächstfolgenden Werktag erfolgen, wobei auch insoweit der Sonnabend nicht als Werktag gilt. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind berechtigt, in der Einberufung Einzelheiten über den Nachweis der Inhaberschaft an den Aktien zu regeln.

§ 22 Vorsitz in der Hauptversammlung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu wählendes Aufsichtsratsmitglied der Kommanditaktionäre. Übernimmt weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz, wird der Vorsitzende von der Hauptversammlung unter Leitung des persönlich haftenden Gesellschafters mit dem höchsten Kapitalanteil, wenn persönlich haftende Gesellschafter mit Kapitalanteil nicht vorhanden sind, des an Lebensjahren ältesten anwesenden persönlich haftenden Gesellschafters ohne Kapitalanteil gewählt.

2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Der Vorsitzende bestimmt über die Form der Ausübung des Stimmrechts, soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt.

 

§ 23 Beschlussfassung der Hauptversammlung

1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Einzelwahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höhere Stimmenzahl.

2. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.

4. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden vom Aufsichtsrat ausgeführt.

1. § 24 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter

1. Die in § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.

2. Die Zustimmung oder Ablehnung wird für alle persönlich haftenden Gesellschafter einheitlich durch den persönlich haftenden Gesellschafter mit dem höchsten Kapitalanteil erklärt. Zu diesem Zweck stimmen die persönlich haftenden Gesellschafter außerhalb der Hauptversammlung nach Kapitalanteilen über den Gegenstand der Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit ab. Im Fall ihrer Verhinderung können sich die persönlich haftenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung durch einen anderen persönlich haftenden Gesellschafter vertreten lassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen.

VII.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 25 Jahresabschluss

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben in den ersten drei Monaten eines Geschäftsjahres, bzw. 6 Monaten bei mittelgroßer Kapitalgesellschaft, den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich haben die persönlich haftenden Gesellschafter dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den sie der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen wollen.

2. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können die persönlich haftenden Gesellschafter einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.

3. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht der persönlich haftenden Gesellschafter und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer, falls diese erforderlich ist, Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen der persönlich haftenden Gesellschafter und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen ist, den persönlich haftenden Gesellschaftern zuzuleiten; § 171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt.

4. Der Jahresabschluss wird durch die Hauptversammlung festgestellt. Der Beschluss bedarf der Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter. Bei der Feststellung des Jahresabschlusses ist der von den persönlich haftenden Gesellschaftern gem. Absatz 2 vorgesehene Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

§ 26
Gewinn- und Verlustverteilung zwischen den
persönlich haftenden Gesellschaftern
und den Kommanditaktionären

1. Für die Aufteilung von Gewinn oder Verlust zwischen den persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären ist eine interne Bilanz maßgeblich, die von den persönlich haftenden Gesellschaftern innerhalb der ersten drei bzw. sechs Monate des Geschäftsjahres, je nach Größenordnung, für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und vom Aufsichtsrat festzustellen ist.

2. Die interne Bilanz ist aus der Jahresbilanz gemäß § 25 Abs. 1 nach Maßgabe der folgenden Regelungen zu entwickeln. Dem jeweiligen Jahresabschluss/ -fehlbetrag sind hinzuzurechnen die Körperschaftsteuer auf an die Kommanditaktionäre ausgeschüttete Beträge, die Körperschaftsteuer auf Gewinnrücklagen, den darauf entfallenden Solidaritätszuschlag sowie die in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge.

3. Der sich aus der internen Bilanz ergebende Gewinn wird auf die persönlich haftenden Gesellschafter und die Kommanditaktionäre insgesamt nach dem Verhältnis der Summe der von den persönlich haftenden Gesellschaftern geleisteten Vermögenseinlagen und dem Grundkapital verteilt. Dabei sind spätere Abschreibungen von den Kapitalanteilen der persönlich haftenden Gesellschaft (§ 286 Abs. 2 S. 2 AktG) nicht zu berücksichtigen.

4. Ergibt die interne Bilanz nach Abs. 1 und 2 einen Verlust, ist dieser zwischen den persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären entsprechend Abs. 3 zu verteilen.

§ 27
Entnahme von Tätigkeitsvergütungen
und Gewinnanteilen der persönlich
haftenden Gesellschafter

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter dürfen ihre feste Tätigkeitsvergütung bei Fälligkeit entnehmen.

2. Die gewinnabhängige Tätigkeitsvergütung und Gewinnanteile der persönlich haftenden Gesellschafter dürfen erst nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch die Hauptversammlung entnommenen werden. Ist die Vermögenseinlage eines persönlich haftenden Gesellschafters durch Verlust geschmälert, so darf in den folgenden Geschäftsjahren auf den Gewinnanteil des betreffenden persönlich haftenden Gesellschafters bis zum Ausgleich der Verluste nur so viel entnommen werden, wie zur Bezahlung der Einkommensteuer auf den Gewinnanteil erforderlich ist. Der verbleibende Betrag darf nur zum Ausgleich der durch Verluste geschmälerten Vermögenseinlage verwendet werden.

3. § 288 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

VIII.

Dauer, Auflösung, Auseinandersetzung

§ 28 Dauer der Gesellschaft

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

§ 29 Auflösung; Auseinandersetzung

1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch die persönlich haftenden Gesellschafter, wenn die Hauptversammlung nicht andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.

2. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den persönlich haftenden Gesellschaftern mit Kapitalanteil und den Kommanditaktionären im Verhältnis der Nennbeträge der Kapitalanteile und der Anteile am Grundkapital verteilt.

IX.

Schlussbestimmungen

§ 30 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten (Kosten für die Beurkundung der Satzung, die Anmeldung der Gesellschaft zum und ihre Eintragung in das Handelsregister, die anfallenden Steuern, die Kosten der Gründungsberatung und -prüfung sowie für Bekanntmachungen und den Druck von Aktienurkunden) bis zu einem Höchstbetrag von EUR 5.000,-.

§ 31 Salvatorische Klausel

Sollten Bestimmung dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern Gewollten möglichst nahe kommt.